周佑生 刘轩昂 赵芦印
解约条款与NOR的递交（上篇）
航次租船合同条款通常会伴随一个解约条款，规定如果船舶不在交船港规定的时间递交《船舶就绪备妥通知书》（NOR），则承租人有权解除合同；在装卸时间条款中规定NOR的递交时间，通常是一个约定时间，但若两个条款的约定时间有差别，就会带来承租人能否解除合同的问题。近期，英国高等法院就The Alpha Harmony案针对这个争议问题做出判决。
案件事由
与The Alpha Harmony案有关联性的两个仲裁案件，向英国高等法院提起上诉。此案法律关系如下：
* 主租船合同根据经修订的《1973年北美谷物租船合同》（Norgrain 1973）格式于2014年11月13日订立，Oldendorff为船东，ADM为承租人。
* 次租船合同根据经修订的《谷物泊位租船合同》（Baltimore Form C Berth Grain）格式于2014年11月5日订立，ADM为船东（即租船合同链的二船东），Bilgent为承租人（即租船合同链的次承租人），船舶执行巴西到中国的航次。
* 2015年4月2日，Bilgent和ADM均根据租船合同中的受载期缩短条款将原先租船合同中受载/销约期从2015年5月31日修改为截至2015年5月10日止。
* 2015年5月10日（星期日）7点04分，船方通过邮件方式递交NOR。
* 2015年5月10日（星期日）20点47分，Bilgent根据解约条款解除次租船合同。
* 2015年5月11日（星期一）5点55分，ADM根据解约条款解除主租船合同。
争议焦点
本案争议焦点是虽然NOR在解约日规定的时间之前递交，但并没有在符合合同约定要求的期间内递交，那么此种情况下的解除合同是否符合合同约定呢？仲裁庭认为这两个仲裁案件中的解除合同均为无效，随后Bilgent和ADM均向法院提起上诉。由于主租船合同和次租船合同并非背靠背签订，因此本刊分两期介绍两份租船合同下的不同判决。
次租船合同项下判决
次租船合同相关条款
第14条：“在装货港NOR必须在工作日（星期一至星期五）的8：00~17：00、星期六的08：00~11：00通过向承租人或其代理人的办公室发邮件/传真的方式递交，同时船舶也已清关。装卸时间将在下一个工作日08：00开始计算，另可参阅第43、44、74条。”
第43及44条涉及卸货港。
第74条重复关于在装卸两港递交NOR的规定。
第16条：“如果装货港的NOR未按第14条的规定在2015年5月31日12：00之前递交，则承租人或其代理人在上述时间及其后的任何时间（但不晚于NOR及所需的证明书在上述办公室出示之时）有权解除该租船合同。承租人最迟于首个受载期开始前的40天将其缩短为10天。
次承租人观点
次租船合同第16条表明若NOR没有“根据第14条”在2015年5月10日12点之前递交，则Bilgent有权解除合同。本案的NOR是在2015年5月10日（星期日）7点04分才递交，并没有在第14条要求的合同约定时间内递交。另外，根据The Petr Schmidt案先例，如果NOR在合同约定时间之前递交，那么NOR就被视为在合同约定时间下次开始时递交。因此，本案的NOR应当于5月11日（星期一）8点才开始生效（并非5月10日12点）。根据The Madeleine案的原则，若NOR未有效递交，相当于船舶在解约日没有被交付，则承租人有权解除合同。本案中，在5月10日12点之前，NOR是无效的，因而Bilgent有权解除合同。
二船东观点
解约条款的解释应该非常严格。在理解第16条中的“根据第14条”时，只有当第14条并入的内容是切合实际的且与第16条无冲突，其才应当被写入第16条。ADM认为“若NOR没有在星期日（2015年5月10日）12点之前递交，承租人有权解除合同”与“NOR不可以在星期六（2015年5月9日）11点以后递交”的规定存在不协调的紧张关系。所以，第14条中合同约定时间的要求不应该被并入第16条，第16条应被理解为若NOR没有在2015年5月10日12点之前递交，则合同解除有效。由于本案NOR在2015年5月10日7点04分递交，在5月10日12点之前，所以Bilgent解除合同是无效的。按照承租人的解释，如果NOR在星期六（2015年5月9日）的10点59分递交，则租船人不能解除合同；如果在星期六的（5月9日）的11点01分递交，则解除合同就是有效的，这显然不符合商业逻辑。
法院观点
第16条规定了承租人何时能够解除合同，“根据第14条”的意思就是NOR必须符合第14条的要求。
关于“缺乏明确性和简单性”，英国高等法院认为“根据第14条”的表述是明确且简单的，使得读者能回到第14条查看NOR有效递交的要求，从而发现本案NOR不符合第14条的要求。至于“商业上和法律上均不具吸引力”，英国高等法院认为既然第14条限制了NOR有效递交的时间，则其就会产生这样的效果，不存在解释不符合商业原则的问题。
关于船东主张的承租人可以在12点之前检查邮件看一下有没有递交的NOR进而来决定是否解除合同，看起来有一定道理。然而，虽然要求NOR只能在工作时间递交似乎有些过时，但合同约定的时间是租船合同的明确要求，法院不能够忽略双方的约定。
鉴别NOR是否有效的商业意义重大。如果按照船东的解释，NOR在起算装卸时间的意义上无效（因为没有在合同约定的时间内递交）而在解除合同的意义上有效（在星期日12点以前递交都算有效的不能解除合同的NOR），则会产生太大的不确定性。总之，船东没有根据第14条递交NOR，承租人解除合同有效。
（作者单位：中国船东互保协会）
