周佑生 刘轩昂 赵芦印
主租船合同项下判决
主租船合同相关条款
第4条涉及受载或销约期，并规定如下：
“如果承租人要求，装卸时间不能在2015年4月1日或5月1日的00：01之前起算；如果《船舶就绪备妥通知书》（NOR）未按照第17条的规定在2015年4月30日或5月31日23：59之前递交且被接受，承租人或其代理人有权在此后的任何时间（但不得晚于NOR递交后的1小时）解除此租船合同。承租人最迟于受载期首日开始前的30天将其缩短为10天。”
第17条涉及时间起算，并规定如下：
“（a）NOR及装卸时间的起算也可参见第70条。
第一或唯一装卸港的NOR应以书面或通过电话、传真和电子邮件的方式递交给承租人、收货人（或他们的代理人），也另见第70条。当船舶在装卸港时，并在各方面装卸准备都已就绪的情况下，应递交NOR；如果装卸泊位被占用，无论是否在港口、在泊位，是否清关或完成检验检疫，船舶都可以递交NOR。
在收到上述NOR后，装卸时间应在下一个工作日的08：00开始计算，在有效的NOR已经递交并且货舱检验通过后，装卸时间重新在周一或在公共假期结束后的一天的08：00开始……”
第70条涉及NOR的处理，并指示阅读过第17条的人士去参考，规定了以下内容：
“装货港：如果在南美东海岸装货，则NOR将在周一至周五的工作时间08：00—17：00和周六的08：00—11：00递交。装卸时间将在有效NOR递交后的下一个工作日的08：00开始计算……”
这里的关键是双方基于《北美谷物租船合同》订立合同，但是把标准合同中第4、17条的“合同约定时间”的要求删掉了。
船东Oldendorff观点
船东Oldendorff首先承认，如果NOR没有根据第17条在“合同约定时间”内递交，则承租人有权根据第4条解除合同，这与判决一致。但是Oldendorff认为：对于主租船合同第4条把解除合同的时间从原始文本的12点修改到23点59分和第17条把原始文本中规定的“合同约定时间”的要求删掉都会导致在星期日7点04分递交的NOR在解除合同的意义上有效。
至于第17条在删掉“合同约定时间”要求后规定的“也可另见第70条”，并非具有将“合同约定时间”的要求并入第4条的效果，而仅仅是告知第70条有装卸时间的规定。以上观点均得到了仲裁庭的认可。
承租人ADM观点
第4条的解释应该结合整个租船合同条款，包括第17条和第70条。所以，第70条关于递交NOR的“合同约定时间”要求应有效并入第17条和第4条。此外，第4条中有“接受”一词，但NOR要在“合同约定时间”之外被接受是非常困难的事。因此，本案的NOR无法在工作时间之外递交且被接受，进而也就不能阻止ADM解除主租船合同。Oldendorff的解释使得在装卸时间意义上NOR需要在“合同约定时间”内递交，而在解除合同意义上NOR不需要如此递交，这种解释不符合商业规则。
法院观点
法院解释租船合同的目的是为了确定当事方表达的客观含义。第4条将可以解除合同的时间从12点修改为23点59分， 这个时间远远晚于工作时间；第17条将“合同约定时间”的要求删掉了，把这些结合起来在客观上表明了双方的一种意图，即对于解除合同条款来讲，没有NOR要在“合同约定时间”内递交的要求。所以，如果NOR在5月10日23点59分之前递交，那么就没有合同解除权。
至于ADM认为第70条关于“合同约定时间”的要求被有效并入第4和17条的观点，并不是本租船合同的客观含义。这是因为，第一，第17条删去“合同约定时间”要求而第70条包括这一要求，很可能其旨在表明对于解除合同来说，第4条并没有规定NOR要在“合同约定时间”内递交；但对于装卸时间来说，第70条规定NOR必须要在“合同约定时间”内递交。第二，如果NOR要在“合同约定时间”内递交，ADM才有合同解除权，那么租船合同中约定23点59分这一特殊时间会很离奇。第三，第4条提到的是NOR根据第17条，而不是根据第70条。
ADM认为承租人在“合同约定时间”外“接受”NOR是非常困难的，但是双方将“合同约定时间”的要求删掉了，这表明在“合同约定时间”之外，NOR是可以被接受的。最后，法院支持仲裁庭的裁决，判决ADM无权解除主租船合同。
简要总结
本案属于解释合同的典型案件。笔者认为，船东与租船人订立和履行合同时需要注意以下几个方面。
第一，谨慎修改标准格式的措辞。标准格式的措辞一般都是经过反复考量后拟定，并且前后呼应。不妥当地修改一处很有可能导致其与其他条款不协调或不能反映当事人真正的订约意图。
第二，前后合同条款保持“背靠背”，这样才能最大可能避免在出现纠纷时自己被夹在中间的情况。
第三，NOR是否一定在“合同约定时间”内递交？根据英国法院The Petr Schmidt 一案，如果NOR并未在“合同约定时间”内递交，其递交生效时间顺延到下一个“合同约定时间”（前提是合同没有相反约定并且装卸时间起算的其他条件都满足）。当然，这绝不是鼓励船长在非“合同约定时间”内递交NOR。
第四，现实中还有其他一些合同并未将NOR的递交与解除合同的权利联系起来，此时的问题是如果船长没有递交有效的NOR（但是船舶已经抵达和备妥），租船人是否有解除合同的权利？基于The Gevalia 一案的判决，可能承租人不能仅仅因为未在解约日前递交NOR而去解除合同。当然，这也绝不是鼓励船长在解约日前不去递交NOR。
（作者单位：中国船东互保协会）
