唐德影视日前发布公告称，正在筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化公司51%股份，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。对此，深交所要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点分析说明爱美神的估值，并及时提示重大风险。
爱美神成立于去年7月，核准日期为今年1月29日，注册资本300万，股东为影视明星范冰冰与其母亲。《上市公司重大资产重组管理办法》规定，收购资产总额占上市公司最近一个会计年度期末资产总额50%以上，或收购资产产生营业收入占比50%以上，或收购资产净额占最近一个会计年度净资产额50%以上且超过5000万元的，构成重大资产重组。而截至去年底，唐德影视总资产、净资产分别为14.8亿、8.7亿，显然，爱美神资产净额达不到重大资产重组标准，爱美神成立至今不足一个会计年度，其营收也达不到重大资产重组标准，唯一能触及标准的是收购资产总额了。而若唐德影视收购达到重大资产重组标准，爱美神51%股份的估值将超过7.4亿。
按这个数据测算，爱美神股权溢价将达惊人的483倍。虽然高溢价收购在当前的并购重组热潮中并不少见，但像唐德影视这样的超高溢价收购却非常罕见。更何况，爱美神更像是空壳公司。愿意以超高溢价收购爱美神，唐德影视看重的，无非是空壳公司背后的范冰冰及其本人带来的“成长性”。
上市公司以“短、平、快”方式收购明星公司股权，近年间比比皆是。如华谊兄弟(300027,股吧)去年10月曾出资7.56亿收购东阳浩瀚70%股权，其中涉及多位知名艺人股东，而截至公告当日，东阳浩瀚刚刚成立一天。一个月后，华谊兄弟又拟以10.5亿元收购东阳美拉股东冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权。截至公告当日，这家公司也仅成立两个多月。华谊兄弟收购的这些公司股权，显然均被高估，但资本与明星“碰撞”后，就能擦出耀眼的火花。
上市公司筹划重大资产重组，有的是出于做大做强的目的，有的是为了追逐市场热点，也有的是为了重组而重组。因此，并购重组火爆的背后也产生了一系列问题。据不完全统计，超过50家上市公司收购资产的业绩在2014年未达到承诺标准。某些上市公司“重组”进来的资产，非但没能提升上市公司业绩，反而成了累赘。金利科技(002464,股吧)即是最典型的例子。2011年金利科技溢价346%收购宇瀚光电，但2013年与2014年宇瀚光电业绩均未达标，为了业绩补偿事宜，双方还打起了官司。
收购资产重在为上市公司带来正面效应，而像金利科技这样的并购重组，除了损害上市公司与全体股东的利益，还有什么意义呢？因此，上市公司筹划重大资产重组时，不能随意为之，而应慎之又慎，对高溢价并购特别是像唐德影视这样的超高溢价并购而言，更是如此。
在此前的并购重组案例中，标的资产出售方往往会做出业绩承诺，对高溢价并购，笔者建议最好以发行股份的方式收购资产，现金支付不得超过交易对价的10%比例。因为享受高溢价，资产出售方应做出较高的业绩承诺，且有较长的业绩承诺期，其持股锁定期相应也要较长，如此才显公平。
另一方面，上市公司并购重组虽由董事会表决通过，但实际上除了像万科的宝能系、上海新梅的“开南账户组”、新华百货(600785,股吧)的上海宝银等少数不形成对董事会控制的大股东外，其他上市公司董事会，基本上都由“一股独大”的大股东说了算。所以，那些并购重组后遗症，实际上是大股东的决定造成的，最终损害了上市公司的利益，也损害了其他股东的利益。“一股独大”的大股东筹划重组，最终却由全体股东埋单，这是非常不公平的。
笔者以为，上市公司并购重组出现业绩承诺不达标等“后遗症”，特别像唐德影视这样的以超高溢价现金收购明星资产，如果期限内业绩不达标，而爱美神又无法兑现业绩补偿承诺的，那么唐德影视的大股东就有责任与义务代为补偿。毕竟，在此项超高溢价的收购案中，筹划与最终起到决定作用的都是其大股东。如此，不仅上市公司与全体股东的利益才会有保障，而且还能防范某些上市公司慷全体股东之慨的利益输送。
