董 敏
由于外贸代理合同与海上货物运输合同是两种独立的法律关系，外贸代理合同中关于货物的运输、费用的承担、相关手续的办理等权利义务的约定，对合同外的第三人即承运人无约束力，即对海上货物运输合同并无影响。
目前，承运人起诉要求返还集装箱，并追讨集装箱超期使用费的案件有增多趋势，通常提单收货人是还箱并支付超期使用费的义务人。当提单为空白背书转让的指示提单、多名被告互相指认对方是收货人时，可通过提单的流转环节、背书情况，依据《中华人民共和国海商法》（《海商法》）的规定，判断谁是提单的合法持有人，从而确定提单收货人。
案 由
原告：新加坡某公司
被告1：浙江某控股集团公司
被告2：杭州某国际货代公司
原告诉称：其承运500吨电解铜从坦桑尼亚达累斯萨姆港至中国上海港，签发的指示提单上记载的通知方为被告1。货物到港后，被告2交付正本提单并换取提货单，两被告持有提货单至今仍未实际提货，且未归还集装箱。请求判令两被告归还20只集装箱或赔偿该批集装箱的价值，并支付集装箱超期使用费。
被告2辩称：其仅系被告1的货运代理人，并非运输合同的当事人，被告1才是真正收货人。
被告1辩称：其仅系提单记载的通知方，不是运输合同的当事人，也非提单持有人或收货人、用箱人，而被告2才是提单合法持有人和收货人。
审 理
一审法院经查明：被告1与国内某企业签订外贸代理合同，又与美国公司签订采购电解铜的《销售与购买协议》，并开立受益人为美国公司的信用证。2010年8月23日，原告承运的500吨电解铜分别装于20只集装箱内，从坦桑尼亚达累斯萨姆港运至中国上海港。原告签发的指示提单上记载的通知方为被告1。被告1委托被告2办理相关的入关手续，被告2向原告交付背面加盖托运人空白背书章的正本提单，并换取提货单。涉案集装箱运抵上海港后，海关开箱发现箱内装载的“货物”实际为石头后出具“销毁货物通知单”。被告1遂要求被告2停止办理相关报关提货手续。因无人支付销毁费和堆存费，涉案20只集装箱一直堆放在为海关销毁货物的企业的堆场。
判 决
上海海事法院于2011年11月23日作出判决：一、被告1于判决生效之日起十日内向原告赔偿涉案集装箱价值损失47440美元；二、被告1于判决生效之日起十日内向原告支付集装箱超期使用费40万元；三、对原告的其他诉讼请求不予支持。
宣判后，被告1向上海市高级人民法院提起上诉。
上海市高级人民法院于2012年8月29日作出判决：驳回上诉，维持原判。
法院生效裁判认为，本案系海上货物运输合同纠纷。原告签发涉案提单，并实际运输了货物，系涉案海上货物运输合同的承运人。被告2系货运代理人。本案的争议焦点是：被告1是否是涉案提单项下的收货人、返还集装箱和支付集装箱超期使用费的义务人。涉案提单系指示提单，托运人在提单背面进行空白背书，根据《海商法》第71条规定，承运人（即原告）应向提单合法持有人交付货物。被告1与国外卖方签订涉案货物的《销售与购买协议》，并开立信用证，根据国际贸易的操作流程，国外卖方在货物出运后应将承运人签发的提单转让给买方（即被告1），故被告1应是涉案提单的合法受让人。结合被告1被记载为提单的通知方、被告2称系接受被告1的委托办理货代事项并实际办理了换单手续，涉案报关文件上的“进口商”和“进口用户”也均显示为被告1等事实，可以认定被告1是提单的合法持有人和收货人。在海关认定集装箱内货物（石头）应予销毁的情况下，被告1应是支付销毁费用和集装箱堆场费用的义务人。若被告1不愿意承担前述费用以取回集装箱空箱，则应向原告赔偿相应损失。迟延返还集装箱应支付超期使用费是行业惯例，故被告1应向原告支付集装箱超期使用费。
分 析
当目的港无人提货或者收货人拒绝提货时，承运人往往会遭受多方面损失。本案涉及的情况比较典型，囿于整箱交接的约定，即使无人提货承运人也不敢擅自开箱，导致承运人的集装箱一直被无偿占用而无法周转。其他情况，如货物在目的港产生的包括卸货费、堆存费（仓储费）、海关拍卖或销毁货物的费用等在内诸多费用，通常承运人不得不先行垫付；又如海运合同中约定“运费到付”，因无人提货承运人最终无法收回运费等等情况，在海事审判实践中也较常见。承运人提起追偿之诉时，确定谁是收货人，即承担前述费用的义务人，往往是这类案件的审理关键。而提单系指示提单、托运人进行空白背书、多名被告互相指认对方是收货人等情况，都会增加准确判断收货人的难度。本案中，法院从以下几方面入手，在两名被告中准确找到提单收货人，解开了案件的症结，对此类案件的审理有一定指导意义。
指示提单背书
当提单系指示提单时，提单的流转需通过提单托运人的背书行为完成。托运人在提单背面进行记名背书的，收货人相对容易判断，若托运人进行的是空白背书，根据《海商法》第71条规定，承运人应向提单持有人交付货物，故提单的持有人应是收货人。但要强调的是，这种“持有”必须是《海商法》意义上的持有。本案中，被告1指认被告2是提单合法持有人和收货人，因为被告2曾经“持有”涉案提单去换取提货用的小提单。法院认为，被告2以货运代理人的身份，在处理受托事项过程中“持有”过涉案提单，这种持有并非《海商法》意义上的持有，不能作为认定被告2是收货人的依据。
提单流转环节
本案中，被告1与国外卖方签订国际贸易合同，开立以国外卖方为受益人的信用证。国外卖方负责订舱运输，在货物出运后应将承运人签发的正本提单转让给买方被告1，以换取被告1通过信用证方式支付的货款，被告1则凭正本提单到承运人处提取货物。相对于原告（承运人）而言，被告1是提单的合法持有人和收货人。
其他相关因素
除前述两个主要方面外，还有一些情况也能成为综合判断的依据。1.提单上关于“通知方”的记载情况。被记载为提单上的“通知方”的人往往与收货人关系密切，不乏就是最终收货人的情况。2.报关单证上关于“进口方”的记载。多数情况下，报关单证上的进口方是提单收货人，少数情况下，进口方与实际收货人不一致。本案中的报关文件自动进口许可证上的“进口商”和“进口用户”均显示为被告1。3.谁是报关等事项的委托人。关心收货情况、持有报关文件、委托货运代理人处理相关事项的人，一般就是收货人。本案中，被告1将相关单证交给被告2办理报关提货手续，为提货作准备等，都可印证被告1就是实际收货人。
外贸代理合同约定不影响提单收货人的认定
本案中，被告1与案外人签订外贸代理合同，后又因集装箱内货物实际为石头等原因，与案外人签订终止代理关系的补充协议，并以此作为无需再履行收货人法定义务的抗辩理由。该抗辩理由未能被法院采纳，原因是外贸代理合同与海上货物运输合同是两种独立的法律关系，外贸代理合同中关于货物的运输、费用的承担、相关手续的办理等等权利义务的约定，对合同以外的第三人即承运人无约束力，即对海上货物运输合同并无影响。承运人只需根据运输合同确定与托运人之间的权利义务关系，根据提单的记载确定与收货人、提单持有人之间的权利义务关系。
