【案情】

　　原告：货物运输代理公司a

　　被告：货运代理有限公司b

　　2008年8月，原告接受被告委托将五个集装箱的服装从上海港代理出运至法国利哈弗港，原告依约履行了该项货运代理合同。2008年8-9月，被告向原告支付海运费11,832.86美元，人民币费用8,260元。货物运至目的港后，被告发送原告由涉案货物实际托运人东方国际出具的情况说明，东方国际承诺支付涉案货物在目的港产生的费用，故被告要求原告在目的港对涉案货物进行相应处理。尔后被告按双方约定的初步结算汇率向原告支付了涉案货物的部分目的港费用6,681.28美元。2009年2月23日，原告就剩余的目的港费用向被告开具金额为2,901.26美元的发票，被告收到该发票后对此项金额未予支付。就该目的港费用2,901.26美元的构成情况，其中1,670.31美元费用系因原、被告约定结算汇率(欧元：美元为1：1.25)与船公司、原告实际结算汇率(欧元：美元为0.64：1)的差价所造成，其余费用为目的港后续发生的超期费、文件费等。

　　原告诉称，原告已履行了委托合同的全部义务，而被告尚欠原告一部分目的港费用，故请求被告b支付剩余费用及其利息。

　　被告辩称，被告仅仅是货运代理人而非收货人或托运人，原告诉请的是目的港的费用，被告并无支付义务；就汇率价差问题，原被告结算当时即对发生费用的汇率作了约定，原告超出约定汇率所作的支付不具合理性。

　　【裁判】

　　上海海事法院经审理认定如下：

　　首先，在被告是否应当承担目的港超期费、文件费等费用的问题上，尽管原、被告双方履约之初并未涉及货物在目的港的处理事宜，但并不影响事后对该事务的委托。双方就货到目的港后的事宜开展了磋商，被告向原告支付部分目的港费用等一系列行为之集合，可视为被告对原告处理相关目的港事宜的委托及该代理合同的部分履行，乃原货运代理合同的延续，故对货运代理合同项下的此项业务，被告应依约全面予以履行。该货运代理合同存在于原、被告之间，货到目的港后对货物的处理事宜亦均由原、被告直接联络，目的港费用也由被告支付给原告，基于合同相对性原则，该项货运代理合同下的权利义务主体应为原、被告。因此，被告应清偿原告所垫付的目的港费用。

　　其次，对于涉案目的港费用1,670.31美元的汇率结算差价，涉案货物在目的港的费用尚未与船公司结清，被告亦应知晓尚有费用在陆续发生，故当时原被告对费用的结算汇率仅仅是初步的约定，最终费用负担应以原告实际垫付的费用为准。

　　综上，法院判决被告向原告支付其所拖欠的目的港费用2,901.26美元，并赔偿相应的利息损失。

　　一审判决后，被告向上海高院提起上诉。二审经审理维持原判。

　　【评析】

　　一、目的港代理事项的性质认定

　　根据《民法通则》第六十三条的规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。货运代理合同作为委托代理合同的一种，其受托方在代理权限内所实施的行为，委托方应当为此承担责任。

　　本案中，原被告双方事先就涉案货物从上海港出运至法国利哈弗港达成货运代理合同，原告按约将货物出运至目的港，被告亦依约向原告支付了海运费，双方就目的港费用问题事先未达成约定。故从此项货运代理合同的角度，合同已履行完毕，双方货运代理关系也就此终结。

　　但事实上，由于货物到达目的港后产生了超期费、文件费等一系列费用，并继续有相应的后续事务需要处理，故对此合同状态的判断就不应过于机械。本案中，原告支付了后续费用，处理了相关后续事宜，被告虽称双方货运代理合同事务并不包含目的港相关事宜的处理，但货到目的港后对货物的处理依然由原、被告双方直接联络，且被告已向原告支付了一部分由原告垫付的目的港费用，货运委托书、发票、付款凭证和情况说明等证据形成一组证据链，足以证明双方就涉案货物在目的港的滞期费、文件费等已达成合议，这些内容成为货运代理合同的组成部分，构成被告对原告的委托事项。

　　二、委托人应支付委托事项的费用

　　根据《合同法》第三百九十八条，委托人应当预付处理委托事务的费用，受托人为处理委托事务垫付的必要费用,委托人应当偿还该费用及其利息。本条是对委托人支付处理委托事务的费用的规定。这里所说的费用,是指处理委托事务本身所需要的费用，而不是受托人的报酬。不论委托合同是否有偿,委托人都有支付费用的义务。委托人履行支付费用的义务有两种方式:一为预付费用,二为偿还费用。

　　1、预付费用

　　一般情况下,委托人应当在合同成立后开始履行时预付处理委托事务的费用；委托人也可以请求委托人预付处理受托事务的必要费用。委托人应预付多少费用以及预付的时间、地点、方式等,应依据委托事务的性质和处理的具体情况而定。预付费用是为委托人利益使用的,与委托事务的处理并不成立对价关系,因此二者间不存在适用同时履行抗辩权的问题。但由于非经约定或者受托人自愿,受托人并无垫付费用的义务,所以若经受托人的请求,委托人不预付费用时,则即使受托人因此不履行处理受托事务的义务,受托人也不负履行迟延或拒绝履行的责任。

　　但在货运代理合同的场合，双方约定委托人预付费用的情况较为罕见，与普通代理关系有所不同的是，即使委托人不预付费用，一般情况下货运代理人也不会因此而不履行处理受托事项的义务。

　　2、偿还费用

　　受托人虽然没有为委托人垫付处理委托事务费用的义务,但如果受托人自愿或者依特别约定垫付了费用,则有请求委托人偿还的权利。与此相应,委托人也就负有偿还这种费用的义务。委托人偿还的范围一般应限于受托人为处理受托事务所支出的必要费用及其利息。所谓必要费用,是指处理受托事务不可缺少的费用。对于有些非必须的费用(如招待费等),受托人支出前应事先征得委托人的同意；未经委托人同意或者事后追认的,所垫付的不必要费用,应由受托人自负。

　　至于判断费用的支出是否必需，应当依据所委托事物的性质及处理时的具体情况来定。何为“必要”，其标准是什么，支出费用的合理原则应从三个方面考虑，其一，直接性原则。受托人支出的费用应与所处理的事务有直接联系；其二，有益性原则。受托人支出的必要费用应有利于委托人，目的是使委托人受益；其三，经济性原则。受托人在直接支出费用时，应尽善良人的行为，采用尽量节约、适当的方法处理事务。也就是说，必须是客观上确有必要，才可以请求偿还，以防其滥用。

　　货运代理合同的场合，双方约定偿还垫付费用的情况较为多见。本案中，原告因被告委托的事项为其垫付了目的港费用，垫付该费用是为了顺利完成货物的通关、交付，因此被告应当偿还该合理的垫付费用及其利息。

　　三、约定汇率与实际汇率的价差问题

　　本案中还有一个约定汇率与实际汇率的价差问题。一般情况下，首先的原则是以双方约定为准。没有约定或者约定不明的情况下，则应根据《合同法》第四百零七条，受托人处理委托事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，可以向委托人要求赔偿损失；以及第四百零八条，委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务。因此给受托人造成损失的，受托人可以向委托人要求赔偿损失。

　　由此我们可以看出我国合同法较为保护受托人的利益。当受托人受到了损失，而该损失不可归责于自身时，不管委托人有无过错，都可以向委托人要求损失的赔偿。因此在委托合同中，受托人在处理委托事项时，委托人应该保证受托人的利益不能受到损失。由此可知，在汇率没有约定或者约定不明时，应该保证受托人的利益不能受到损害，即应该按照受托人实际支出为准。

　　具体而言，关于涉案费用的汇率结算问题，我国法律上并无明确规定，审判实践中大多结合双方提交证据所证明的案件事实，判断涉案费用应适用何种汇率结算。本案中，原被告双方对已发生的费用适用的结算汇率与目的港费用最终的实际汇率产生了差价，为此原告主张按照其最终垫付的费用计算，而被告主张仍按照双方事先约定的汇率结算费用。正如案情所显示的，被告主张的结算汇率虽然是双方所约定的，但该汇率仅是为了对已发生的费用进行结算而进行的初步约定，而对于货物在目的港实际产生的全部费用的汇率问题，双方对此并未作出明确约定，因此不能认定双方为初步结算而约定的结算汇率效力及于实际发生的全部费用。结合案情，原告已经为被告垫付了目的港费用，根据前文对目的港费用的支付问题的分析，该费用应当按照实际发生情况由被告予以承担。